方陣改進者們也許是為了鎮壓古希臘城邦的起義，也許為了學習而使之本土化（即符合自己的國情），但是這個學習卻只能算是皮毛，他們不曉得亞歷山大大帝為何成神是因為騎兵，故而拋棄騎兵戰術，他們只是看見方陣用起來拿著長矛的步兵比同樣拿著長矛的古希臘重裝步兵要厲害，因此自以為學到精髓，想「青出於藍而勝於藍」，於是有了上頭的所謂「方陣改革」。
這個改革，對於東地中海沿岸各國而言，或許有效，但是與當年的重裝步兵一樣，也迎來了自己的末日，軍事歷史學專家們普遍認為馬其頓方陣是在布匿戰爭以及此戰之後的三次馬其頓戰爭時衰落、消亡的。
其實，事實上，早在布匿戰爭前，馬其頓方陣就遭遇上了他的天敵——最終把亞歷山大大帝打遍西方世界無敵手的戰術掃進垃圾堆的羅馬軍團戰術——而此時正值前4世紀末前3世紀初。
說道羅馬人，不得不講一下羅馬人祖先的歷史。
任何一個民族、國家的誕生都或多或少會扯上神話故事，中國的封神演義、日本的天照大神等都是如此，而羅馬，則是一群流亡者的後人建立的。古羅馬詩人維吉爾寫過《埃涅阿斯記》，這本書講的便是特洛伊王子埃涅阿斯因為希臘聯軍跑到特洛伊「救」他們首領的老婆海倫（其實是為了錢，與日後的十字軍東征、英法百年戰爭一個道理）而不得不受牽連帶上老爹跑路到亞平寧半島（即義大利半島），怎麼與當地國王建立翁婿關係，最後打敗老婆的前任訂婚者的故事。埃涅阿斯死後其子建立了新城市，之後一直發展到前8世紀，此時的埃涅阿斯後裔分為兩支，老大當國王，老二擁有祖先遺留下的遺產（一筆財寶）。有了錢的老二便算計了兄長，將其流放，殺掉自己的侄子並將侄女趕到戰神馬爾斯的神殿當女祭司。可是，男女之間日久生情，即使是人神也是如此，雖然中間有雕像作為載體，戰神馬爾斯喜歡上了這個女祭司，於是雙方有了愛情的結晶——女方懷上了孩子。當叔叔的一聽，這還得了？自己的侄女有了孩子必然懷恨在心會讓他們造自己的反，何況又是戰神馬爾斯的孩子！於是，殺掉了侄女，讓一個奴隸將兩個孩子裝進容器里扔進台伯河裡。天不遂人願，自以為無後顧之憂的這個叔叔回去睡覺了，他卻怎麼也沒想到，台伯河沒有淹死這兩個小嬰兒，一匹母狼非但沒有吃掉他們還拯救了二人，並用乳汁哺育二人，在後一個牧羊人發現了他們，將他們養育成人，之後獲知自己身世的二人——羅慕洛斯、雷慕斯——領導民眾打敗了叔外祖父，迎回了外公。後來在被救的地方建立了新城市，即羅馬城。而母狼哺嬰的故事便由此而來。
羅馬人建立自己的據點後逐步擴張，與義大利半島南部地區的希臘城邦產生了尖銳矛盾，這希臘城邦早在古風時代便四處建立殖民城邦，所以昔日之古希臘不可與今日的歐洲國家希臘相提並論。
羅馬人南下擴張時，絕大多數古希臘城邦對此表示了熱烈歡迎，而對這種可以說是叛逆行為的做法，最有顧慮的當屬他林敦人。他林敦人很有錢，自己沒有實力應對外來入侵時可以變金錢財富為外國援兵——即可以召喚外援。
當時，羅馬人與他林敦人有一項協議：只要羅馬戰船不使過拉西尼昂海角以東，他林敦人便不干涉羅馬人在亞平寧半島中部的擴張。但是，最先背約的恰恰是喜歡武力征服、自恃高人一等的羅馬人。羅馬人在阿普利亞的盧西利亞建立殖民地時，他林敦人們表示無法容忍！當羅馬戰船開到他林敦灣時，他林敦人當機立斷擊沉了5艘羅馬戰船，並驅逐了駐紮在圖里依的羅馬駐軍。於是，本就不可避免的戰爭還是爆發了。
而第二次，由於羅馬人希望皮洛士能釋放戰俘，就派人攜帶重金與皮洛士會見，皮洛士為了達成他的目的，允許戰俘們可以離開戰俘營回家過薩特恩土地神節（羅馬人一年中最快樂的節日），但要求是只要羅馬人承認南義大利城邦獨立並歸還掠奪的物品戰俘們便不必回來，否則過完節就要一個不少地返回他林敦。薩特恩節結束後，元老院拒絕了皮洛士的要求：我們寧可讓那些戰俘繼續成為俘虜，也絕不放棄對南義大利各城邦的領土要求！
此後，雙方互派使者展開會談，雖然沒有達成任何協議卻交換了戰俘。到了前279年，羅馬人在阿普利亞的阿斯庫努姆布下軍隊，要與皮洛士進行新一輪交鋒。
此地為羅馬人精心挑選，兩側為森林地帶，中間是狹小山腳的開闊地帶，非常適合限制皮洛士騎兵部隊甚至是戰象部隊優勢的發揮。另外，羅馬人還製造出了一種專門克制戰象的戰車，車上裝有炭火爐、長矛等物。
前279年4月，羅馬人集結了4個軍團外加同盟國軍隊與騎兵，共計約4萬，由兩個執政官統領。皮洛士方面，除了上一戰剩下的精銳部隊，還有義大利僱傭軍，人數在4萬-5萬之間，大體上與羅馬人差不多。
開戰第一天，皮洛士忙於跟蹤敵人，無暇顧及戰場情況，所以沒法調動兵力，雙方也未能決出勝負。皮洛士在當日戰鬥末尾眼見情形不妙就當機立斷採取對策化險為夷，羅馬人的計策因此未能實施。
第二天，皮洛士調整部署，搶占有利地形，巧妙地布下陣勢，伊庇魯斯軍步兵方陣在騎兵部隊、戰象部隊配合下再度殲滅了具有數量優勢的羅馬軍隊。此戰羅馬人不僅陣亡6000人還戰死了一個執政官；皮洛士方面，雖損失3500人，但陣亡者大多數是皮洛士的精銳部隊，不少主要將領均戰死於此，除此之外皮洛士大王自己也身負重傷。戰後有一個不知深淺的傢伙去找皮洛士道喜，結果皮洛士說：「再有這樣的戰爭，我就沒有軍隊了。」後世許多人也根據這句話，說這種「殺敵一千自損八百」的勝利為「皮洛士的勝利」。
戰後皮洛士再度與羅馬人談判，要求羅馬人能保證希臘城邦的獨立自由並給與其同盟一定賠償。羅馬人借著迦太基人與敘拉古交惡又來與自己簽訂和平友好條約的機會無情地拒絕了這位兩次擊敗自己的敵人。
皮洛士沒辦法，只好應敘拉古人的請求去西西里與迦太基人交戰。三年激戰之後，迦太基人失敗了，皮洛士便要迦太基人全部撤離西西里，抱著和談之希望的迦太基人一聽這等要求立馬拒絕了皮洛士的要求：寧可我們迦太基全員戰死西西里也絕不以締結和談之方式撤離西西里！和談因而破裂，另一方面本就財力有限的希臘城邦也開始在皮洛士面前表示不滿！本來嘛，請這位炮灰來是為了打擊迦太基人與羅馬人，但是這位肯做傻子的「活雷鋒」（請就語境分析引號里三個字）居然是大土豪：人是一國之王，手裡的部隊又是精銳部隊，裝備的是價格不菲的武器，人難伺候，武器、戰馬甚至於那些嗷嗷叫一天不知要吃多少草料的戰象也難以伺候，這也就算了，皮洛士他老人家一來就粗暴地干涉各城邦內政，還有便是當時的希臘人一重返家園就不願再度上陣，打死他也不會再拿武器跟他老人家繼續打迦太基人。於是，西西里的希臘城邦紛紛支持起迦太基人，以至於皮洛士手裡只剩下敘拉古。
正在此時，薩姆尼特人找到皮洛士，在他面前哭哭啼啼地敘述他走後的遭遇。
原來，皮洛士到西西里打仗後羅馬人漸漸平定了各地抗爭，對支持皮洛士的薩姆尼特、盧卡尼亞、勃羅丁各族以嚴厲打擊。於是，皮洛士決定返回南義大利，迦太基人也提供了許多戰艦與運輸船以及大筆金錢援助算是送客出境，但是迦太基人不厚道中途派出軍艦給了皮洛士致命一擊，以至於皮洛士艦隊損失巨大，原有的110艘戰艦被擊沉70艘，除了12艘完整外其餘的均有損傷，兵力因此大大削弱。到達他林敦後，雖然收復了一些失地，但是由於再度與盟友反目成仇，得不到部隊補充，即使能拿到的也只是毫無軍紀可言的雜牌軍。至此可以說，皮洛士在西地中海的巔峰時代一去不復返。
前275年夏，皮洛士獲知在貝尼溫敦有兩個羅馬軍團在那駐紮，就想出奇制勝，但是由於兵力與條件的轉化，皮洛士輸了，他遭到了決定性慘敗。最終只得帶著8000步兵、500騎兵以及大筆收入還算是掙得了一些顏面地會希臘半島去了。後來擊敗對手成為馬其頓王國國王，前272年皮洛士出征斯巴達，遇到堅決抵抗，後來改變策略偷襲進城後卻意外陷入巷戰，死在了斯巴達。一說是死在一位站在自己屋頂的無名老婦的板磚之下，一說是被自己的侍從毒死的。拍死也好毒死也罷，總之一句話他是被人為殺死的。
繼亞歷山大大帝之後希臘第二名將皮洛士完了，兩次高昂代價所取得的勝利成了他最有名的標籤與符號。而事實上，也就是這次戰爭——皮洛士戰爭（也有人因為皮洛士初次登陸亞平寧半島時帶著碩大無比的戰象而將這次戰爭命名為大象戰爭）——宣布了新一種陸軍戰術的登場與舊式陸軍戰術開始衰落。亞歷山大大帝憑藉馬其頓方陣擊敗了希臘人，毀滅了波斯帝國，並且將南亞次大陸的波魯斯王打敗，其繼任者皮洛士又幾次擊敗羅馬人、迦太基人。但是，數次皮洛士的勝利卻耗盡了馬其頓方陣做為陸軍戰術的生命，開始走下坡路，由於需要高昂的經濟實力做支撐因此對於正處衰落時期的希臘城邦無疑是個沉重負擔，相對於羅馬軍團戰術而言，由於羅馬人正處積極擴張時期，訓練、招募一支羅馬軍團去作戰所需之成本遠遠低於馬其頓方陣，因此羅馬軍團取代了馬其頓方陣，成為了此後6個世紀歐洲陸軍最常用的戰術。直至4世紀那場決定性戰役。
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